各式各樣的正文條款是合約中最核心的部份,也是篇幅最大的部份,與當事人的權(quán)利義務(wù)關(guān)系發(fā)生最直接、最密切的牽連,例如買賣契約中一定要有價格、標的物等約定,合資契約中一定要約定各股東間的出資比例,授權(quán)契約一定要談到授權(quán)范圍等等,這些都是正文部份要詳細記載的。
本書擬將英文合約中的正文條款大分為兩類:“特殊條款”與“一般條款”。所謂“特殊條款”指的是只有在某些特定性質(zhì)的合約中才會出現(xiàn)的條款,例如合資契約中通常會約定當事人合資成立的公司由誰來管理,董事與監(jiān)察人由誰來擔任等等問題,但是抵押契約就不會有這些約定。反過來說,抵押契約中一定要記載的抵押品項目、抵押期限等等,在合資契約中就不會出現(xiàn)。諸如此類的“特殊條款”我們將另文講述。
相對于“特殊條款”的所謂“一般條款”,指的是不論合約性質(zhì)如何,幾乎所有的合約中都會記載的條款,例如管轄法院的約定、保密條款、準據(jù)法條款等等,我們會另文講述。
英文合約架構(gòu)中的最后一個部份就是結(jié)尾辭與當事人的簽名。所謂“結(jié)尾辭”指的是在當事人簽名之前經(jīng)常會出現(xiàn)一段文字,除了表明簽名人確實有簽名的正當權(quán)限外,還會載明簽名的日期。至于簽名欄的部份,如果當事人是公司的話,除了要蓋公司印鑒以外,還要有代表人的簽名,并且通常會注明代表人的職位(title)。
IN WITNESS WHEREOF&, the parties hereto have caused this Agreement to be
executed by duly authorized representatives & of both parties on the date
and year first written above.
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By:
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Title:
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本約由被授權(quán)之人,于本約序文所記載日期,代表雙方當事人締結(jié)之,特此為證。
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代表人:
代表人:
職位:
職位:
& IN WITNESS WHEREOF
這三個詞是英文合約結(jié)尾辭的標準模式,就權(quán)利義務(wù)的規(guī)范上并沒有什么特別的功能或意義,與中文合約里最后通常會記載的"恐口說無憑,特立本約為證"很類似,有時候會用INTENDING
TO BE LEGALLY BOUND 代替,意思也是一樣的。
& duly authorized representatives
當合約之當事人為法人組織時,必須推派出一位自然人作為代表,例如公司的代表人通常會是董事長,代表公司與其它人訂立合約,建立權(quán)利義務(wù)關(guān)系。除了董事長根據(jù)法律當然具備對外代表公司的權(quán)限之外,公司董事會也可以決議授權(quán)某一個董事、總經(jīng)理、或其它重要職員作為公司簽約的代表人,此時與公司簽約的對方當事人為了確保這個代表人的確屬于duly
authorized representative,可以要求公司提供這個授權(quán)的董事會決議證明,以妥善保護自己的權(quán)益。
& the date and year first written above
如果合約結(jié)尾辭里注明的日期和合約最前面序文所載的日期相同,就用這句話表示,如果不同的話,就應(yīng)該另以條款明定合約生效日(Effective
Date),以免產(chǎn)生爭議。
(來源:中青網(wǎng)英語角 英語點津 Annabel 編輯)